Pre-IPO иностранных ИТ- и ИИ-компаний

Ранние инвесторы в Anthropic, SpaceX или OpenAI заработали кратно, но не за счет удачной покупки акций в день IPO. Основной рост произошел раньше, на стадии частного финансирования, когда эти компании еще не были доступны широкому рынку. Такой этап называют Pre-IPO — последним крупным раундом перед выходом на биржу. В статье разобрали, как устроен рынок иностранных Pre-IPO ИТ- и ИИ-компаний, какие у него потенциальные источники доходности и почему юридические детали сделки важны не меньше, чем знакомые всем бренды.

Pre-IPO — это инвестиции в непубличную организацию, которая уже занимает свою долю рынка, имеет устойчивую работающую бизнес-модель и стабильную выручку. Такая компания доказала жизнеспособность, но еще не вышла на биржу. За последние 20 лет средний возраст компаний, которые выходят на биржу в США, вырос с 5,5 до 12 лет. Бизнес дольше остается частным и наращивает стоимость вдали от резких колебаний публичных рынков. Это означает, что инвесторы уже на этапе частного финансирования участвуют в росте компании. При этом её акции пока недоступны широкому рынку и стоят дешевле.

С 2021 года вырос отдельный рынок платформ для вторичных продаж до выхода компании на IPO. Например, лидеры рынка — EquityZen, Forge Global, Hiive. Это дало рынку то, чего раньше не хватало, — ликвидность и возможность зафиксировать прибыль на росте оценки компании до публичного размещения. Для инвестора Pre-IPO помогает «зайти» в компанию дешевле, чем она, скорее всего, будет стоить на бирже после листинга. Именно разница между ценой сейчас и будущей ценой на IPO и дает основной потенциал заработка.

Главный документ в любой Pre-IPO сделке — ROFR Waiver, или Right of First Refusal Waiver. У компании есть «право первой ночи»: акционер, который продаёт долю, обязан сначала предложить её самой компании. ROFR Waiver — это письменный отказ от такого выкупа и одновременно подтверждение, что компания согласна на конкретного покупателя. Без него сделку можно оспорить в любой момент, причем в одностороннем порядке. Лицензированный брокер обычно сам показывает инвестору, что документ есть.

Зачем компании проводят Pre-IPO раунды? На первый взгляд странно: зачем продавать долю в компании дешевле, чем она будет стоить на бирже через год-два? Дело в стоимости денег. Когда ставки высокие, кредиты обходятся дорого, а долг придется обслуживать независимо от того, как идут дела внутри бизнеса. Продажа доли инвесторам на Pre-IPO снимает эту нагрузку. При этом в сделки заходят, как правило, именно стратегические инвесторы, готовые ждать несколько лет. Иметь такой капитал для компании наиболее комфортно, особенно если в числе инвесторов крупные фонды с именем. Есть и вторая причина: деньги нужны в конкретный момент, когда бизнес-модель уже работает, рынок не насыщен, и статус «непубличности» может стоить доли рынка.

Pre-IPO в некотором смысле работает как репетиция выхода на биржу. Компания учится жить с внешними инвесторами: повышает финансовую прозрачность, улучшает качество корпоративного управления через ротацию членов Совета директоров, нанимает новых сотрудников в состав топ-менеджмента, чтобы сохранить конкурентные преимущества. К листингу компания подходит уже с выстроенными процессами — и, как правило, размещается дороже.

Чтобы участвовать в иностранных Pre-IPO, российскому инвестору нужен статус квалифицированного инвестора. Без него доступ к таким сделкам закрыт. В то же время напрямую гражданам РФ нельзя просто так попасть в реестр акционеров иностранной компании из-за комплаенс-процедур. Их еще называют KYC или «Know Your Client» — так эмитент проверяет происхождение денег, личность и надежность клиента. Из-за этого участие возможно только через посредников.

Провайдеры бывают трех типов. Первый — «белые» лицензированные российские брокеры. Они используют законные схемы: обычно это покупка паев фондов, структурных нот или форвардных контрактов; несут ответственность перед клиентом законодательства РФ и подотчетны ЦБ РФ. Этот формат с прозрачной структурой и наличием согласия компании, или ROFR Waiver, использует, например, ТРИНФИКО Private — подразделение АО «ТРИНФИКО», работающее на российском финансовом рынке с 1993 года. Второй — «серые» дилеры. Такие компании работают через каскадные SPV, или Special Purpose Vehicle, без прямого одобрения компании-эмитента и контроля со стороны ЦБ РФ. Сделки могут проходить через сложные структуры продажи опционных программ сотрудников. В похожих схемах легко спрятать несколько уровней посредников в схеме владения. Третий — зарубежные платформы вроде EquityZen, Forge Global и Hiive, которые дают доступ к вторичным сделкам, но требуют аккредитации и часто не работают с российскими резидентами из-за санкционных ограничений.

Главный риск «серых» схем — отсутствие ROFR Waiver. Если компания не подтвердила согласие на покупателя, сделка может быть оспорена, и инвестор потеряет и деньги, и долю. Поэтому при выборе посредника стоит проверять наличие лицензии, прозрачность структуры и прямое одобрение эмитента. Рынок Pre-IPO продолжает расти, и для российских инвесторов он остается одним из немногих способов участвовать в росте иностранных ИТ- и ИИ-гигантов до их выхода на биржу.